按照國資委的預期，今年年底前將力爭全面完成央企公司制改革。這其中，既包括央企各級子企業(yè)公司制改制，更包括集團層面公司制改革。

 

對于集團層面公司制改革，國資委研究中心專家許保利直言：“如果集團公司層面改革不到位，與出資人關(guān)系無調(diào)整，那么下一步的公司制改革意義會受限”。

 

7月5日，經(jīng)濟觀察報從知情人士處獲悉，已經(jīng)完成集團層面改革的央企，大體數(shù)量上不超過50家。國資委研究中心處長王絳認為，由于清產(chǎn)核資、債權(quán)債務(wù)等方面的掣肘，集團層面公司制改革并不容易。

 

國家電力投資集團公司董事長、黨組書記王炳華對于集團層面改革的難度有著深切體會。7月6日，在該集團2016年度社會責任報告發(fā)布會現(xiàn)場，他對經(jīng)濟觀察報記者表示，集團層面做這件事比子企業(yè)做這件事難度更大，應該說非常大。可行的操作路徑應該“從下往上”。

 

他所說的“從下”開始的路徑，已經(jīng)體現(xiàn)在國資委6月初公布的信息中，數(shù)據(jù)顯示，截至2016年底，國資委監(jiān)管的中央企業(yè)各級子企業(yè)公司制改制面達到92%，中國國電、中國一重等7家中央企業(yè)二級及以下子企業(yè)全面完成改制。

 

有了子企業(yè)改制的基礎(chǔ)，王炳華認為，現(xiàn)在已經(jīng)到了推動集團層面改革的最好時機。

 

而且，為了支持央企集團層面公司制改革的順利推動，經(jīng)濟觀察報了解到，目前，監(jiān)管層在資產(chǎn)評估和清理過程中，正相應提供一部分優(yōu)惠的稅收政策給企業(yè)，用來鼓勵其加快整體公司制改革的進程。

 

在頂層設(shè)計上，6月26日，中央深改領(lǐng)導小組也審議通過《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》，為央企公司制改制奠定政策基礎(chǔ)。

 

由此，王炳華認為，“現(xiàn)在正是推動集團層面公司制改革的最好時機”。這項本該在上個世紀《公司法》出臺之際便有望完成的改革，歷經(jīng)多年，終于可期。

 

集團改革待突破

 

截至目前，完成集團層面公司制改革的企業(yè)數(shù)量并不龐大。經(jīng)濟觀察報獲悉，從上世紀八、九十年代發(fā)端開始，當時一些進行公司制改革的企業(yè)是“直接翻牌”。

 

國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長袁東明曾撰文認為，“真正從全民所有制企業(yè)改制過來的占比并不大;尚未改制的企業(yè)中很多是國資委監(jiān)管的一級企業(yè)集團”。

 

1993年，《公司法》出臺，成為繼20世紀80年代《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》(簡稱《企業(yè)法》)規(guī)范國企管理體制和經(jīng)營行為的又一個重要的法律依據(jù)，也是國企公司制改革的操作基礎(chǔ)。

 

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長周放生解釋道，所謂公司制改革，就是把原來按《企業(yè)法》注冊的國有企業(yè)，改為按照《公司法》公司制注冊的國有企業(yè)。

 

在這之后，新設(shè)的部分中央企業(yè)及子企業(yè)，是目前被納入公司制企業(yè)中的一部分，至于《公司法》出臺之前的一些全民所有制企業(yè)，一開始的公司制改制并沒有那么容易。

 

正如袁東明在接受媒體采訪時說：“已是公司制的企業(yè)中，絕大部分都是《公司法》正式實施后新設(shè)的，真正從全民所有制企業(yè)改制過來的占比并不大”。

 

例如國資委6月初對外公布的已經(jīng)全面完成公司制改革的企業(yè)中廣核，便是1994年成立的。

 

在上世紀90年代，之所以沒有一鼓作氣做完公司制改革，國資委研究中心處長王絳認為原因復雜，主要是因為出資人不到位，而且那時候產(chǎn)權(quán)不明晰，難度相對較大。王絳進一步表示，如今再推公司制改革，同樣面臨一定的困難，其中包括清產(chǎn)核資、債權(quán)債務(wù)以及稅收方面的一系列問題。

 

對此，袁東明也在接受媒體采訪時表示，尚未改制的企業(yè)很多是國資委監(jiān)管的一級企業(yè)集團，或被兼并重組后的二級、三級企業(yè)，資產(chǎn)規(guī)模大、業(yè)務(wù)范圍寬、地域分布廣，清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估的工作量會非常大。而且，由于這些尚未改制的企業(yè)都是老國企，歷史遺留下來的土地、債權(quán)債務(wù)、人員安置等糾紛或問題非常多，要在短時間內(nèi)有效解決好非常不容易。

 

許保利補充道，《公司法》出臺之后沒多久，便歷經(jīng)國企三年脫困，加上正式成立國資委后，國資委監(jiān)管重點一定程度向經(jīng)濟考核等指標上傾斜，因此公司制改革進度有所放緩。他認為，目前，集團公司的改革是核心問題，而不是只改二、三級企業(yè)，與之相關(guān)的另一關(guān)鍵問題是“建立有限責任”。即原來中央企業(yè)是按照企業(yè)法注冊的，國家對企業(yè)負無限責任。在進行公司制改制后，對企業(yè)負責的方式變成了以出資額為限。

 

為了解決好上述種種問題，監(jiān)管層正在為央企鋪路。

 

經(jīng)濟觀察報從國電投獲悉，該集團在改革過程中得到的最大實惠有兩點，一是資產(chǎn)評估、資產(chǎn)清理過程中，監(jiān)管層將給國電投提供一部分優(yōu)惠的稅收政策，具體來看是“增值部分不收稅”，也就是“資產(chǎn)從賬面上過來，再從賬面上過去，國家不收稅”。

 

王炳華直言：“稅收政策的利好是我們最大的動力之一，所以我們要抓緊時間按照國家的要求完成集團層面公司制改革，實話說這項優(yōu)惠政策對我們而言有吸引力，所以我們要盡快去完成，越快越好”。

 

另外一點，從《公司法》的角度來看，有些利好政策是專門針對按照《公司法》注冊的企業(yè)，而按照《企業(yè)法》注冊的企業(yè)則是沒有的，所以“如果我們盡快完成集團層面公司制改革，對于企業(yè)自身的提質(zhì)增效也會有好處”，王炳華進一步向經(jīng)濟觀察報透露，國家電投有望在國資委統(tǒng)一要求的改革時間節(jié)點前完成這一改革任務(wù)，甚至有希望在十九大召開之前完成。

 

不過王炳華還表示，每一家央企集團進行公司制改革的情況有所不同，國電投集團層面整體改革的難度的確存在，但并非不能克服，而且判斷是否順利開展公司制改革的標準，不能單純從國家統(tǒng)一要求，以及《公司法》工商登記變更等條件上去看，例如還可以從企業(yè)內(nèi)部這幾年內(nèi)部運作上看，國電投其實已經(jīng)在用公司制的路徑操作了，包括董事會規(guī)范運作、監(jiān)事會規(guī)范運作、執(zhí)行層規(guī)范運作等等，均為公司化運作，未來等集團層面公司制改革完成，國電投從法律到實踐層面的公司制運作，將更合法合規(guī)。

 

子企業(yè)先行

 

在王炳華看來，如果率先完成旗下子企業(yè)公司制改制，再推動集團層面公司制改革，會是比較好的時機。

 

這一輪的國企國資改革中，各大央企的確實踐了上述操作路徑。國資委6月初統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，公司制改革正在加快推進。截至2016年底，國資委監(jiān)管的中央企業(yè)各級子企業(yè)公司制改制面達到92%，其中，東方 電氣集團、中廣核、上海貝爾3家企業(yè)全面完成了公司制改革，中國國電、中國一重、中國鐵建、建筑設(shè)計集團、中國航信、武漢郵科院、華僑城集團7家中央企業(yè)二級及以下子企業(yè)全面完成改制。

 

省級國資委監(jiān)管企業(yè)改制面超過90%，其中遼寧、吉林、江蘇、福建等19個地方國資委所監(jiān)管一級企業(yè)全部完成公司制改制。按照《政府工作報告》中“今年要基本完成公司制改革”的要求，為加快推進此項工作，國資委會同有關(guān)部門研究起草了《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》，今年國資委監(jiān)管的中央企業(yè)集團層面要全部完成公司制改制。

 

其實，早在2010年，國資委統(tǒng)計的產(chǎn)權(quán)登記數(shù)據(jù)就曾顯示出央企子企業(yè)公司制改制的成效。根據(jù)當年統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，央企及其子企業(yè)中，公司制企業(yè)占全部登記企業(yè)的69.43%，其中當時的125戶央企中公司制企業(yè)為32戶，占25.06%，較2005年中央企業(yè)中公司制企業(yè)比重增加15.85個百分點。

 

而且2010年，中央企業(yè)的一級、二級、三級及以下子企業(yè)中公司制企業(yè)所占比重分別為56.03%、70.74%和76.82%，分別較2005年同級次企業(yè)中公司制企業(yè)所占比重增加5.66、8.01和3.75個百分點。

 

無論是上世紀90年代，還是如今新一輪國企國資改革，子企業(yè)層面的公司制改革進度均快于集團層面公司制改革進度。許保利直言，在關(guān)注改制面擴充的同時，更要關(guān)注改制的效果。

 

6月26日召開的中央全面深化改革領(lǐng)導小組第三十六次會議強調(diào)，今年年底前基本完成國有企業(yè)公司制改制工作，是深化國有企業(yè)改革的一個重要內(nèi)容。要以推進董事會建設(shè)為重點，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)權(quán)利和責任對等。要對改制全流程加強監(jiān)管，嚴格履行決策審批程序，嚴防國有資產(chǎn)流失。要處理好企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定關(guān)系，依法維護職工合法權(quán)益。要把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統(tǒng)一起來，確保黨的領(lǐng)導和黨的建設(shè)在企業(yè)改制中得到充分體現(xiàn)和切實加強。

 

在周放生看來，此次會議提及董事會建設(shè)為重點，意思是央企公司制改革不能僅僅做形態(tài)的變化，還要做進一步深化的改革，而且公司制改革是董事會改革的前提，從邏輯上來說，公司制改革、改制完了之后再推進股權(quán)多元化改革、董事會改革、混合所有制改革等一系列改革，將更能體現(xiàn)市場化的效果。

 

鋪路

 

除了董事會建設(shè)，央企子企業(yè)乃至集團層面的公司制改革，還將為接下來的其他國資國企改革細項鋪路。這些改革細項，包括股權(quán)多元化改革，包括混合所有制改革，也包括現(xiàn)代企業(yè)制度的建立等。

 

在王絳眼中，公司制改革好似這一輪國企改革的一個突破口，只有率先完成了公司制改革，才能更好地進行董事會改革，甚至股份制改革以及混合所有制改革等。中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長李錦也認為，中央企業(yè)改制是“牽一發(fā)而動全身”的基礎(chǔ)性改革。

 

在上世紀90年代，監(jiān)管層曾提出對國有大中型企業(yè)，尤其是特大型企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，并將現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征和內(nèi)涵概括為“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學”。

 

基于這一點，李錦認為，這一次的央企公司制改革，有利于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，以產(chǎn)權(quán)為主，而不是行政關(guān)系為主，推進政企分開、政資分開、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。

 

而且，經(jīng)過公司制改革的企業(yè)，股權(quán)關(guān)系將更加明確，政府以出資人身份監(jiān)管企業(yè)，有利于落實以“管資本”為主的國資監(jiān)管改革。

 

李錦還表示，公司制改革還可以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，推進股權(quán)多元化改革，解決“一股獨大”問題。當然也有利于為保護中小投資人或中小股東合法權(quán)益提供制度性保障，為混合所有制改革的推進創(chuàng)造條件。有利于把企業(yè)推向市場，提升企業(yè)集團整體的市場化經(jīng)營水平，激發(fā)集團整體的活力，把國有資本做強做優(yōu)做大。

 

至于產(chǎn)權(quán)改革，袁東明曾撰文表示，推進國企管理體制市場化關(guān)鍵在于產(chǎn)權(quán)制度改革，重點是推進各級國資委所監(jiān)管的一級企業(yè)(集團公司)的股權(quán)多元化改革。目前中央和地方層面還都有很多一級企業(yè)仍未完成公司制改革，要盡快完成一級企業(yè)的公司制改革，并逐步改革成為股權(quán)多元化公司。通過股權(quán)多元化改革，形成相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)和企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，并依照《公司法》規(guī)范和落實董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的責權(quán)，出資人機構(gòu)則通過董事會參與企業(yè)治理，最終實現(xiàn)國有企業(yè)治理機制的商業(yè)化。

 

國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長張文魁認為，對于國企來說，多數(shù)大型國企是集團型國企，央企幾乎全部是集團型企業(yè)。這些集團型國企，以前的改革，特別是產(chǎn)權(quán)改革，基本上是碎片化的，即保留母公司的國有制不受觸碰，維持國有獨資，而子公司等下級法人實行各式各樣、五花八門的產(chǎn)權(quán)改革。未來應該加大集團層面公司制改革力度，積極引入各類投資者實現(xiàn)股權(quán)多元化，創(chuàng)造條件實現(xiàn)集團公司整體上市。